Créer une entreprise en Géorgie : formes juridiques et procédures

La législation géorgienne offre aux investisseurs étrangers un cadre simple, rapide et non discriminatoire pour créer une entité commerciale. Voici ce qu'il faut savoir en 2026.

• Les formes juridiques disponibles

La Loi sur les entrepreneurs de 2021 définit cinq formes d'entités habilitées à exercer une activité commerciale :

1. La SARL (société à responsabilité limitée — LLC) : C'est de loin la forme la plus répandue, et celle que la majorité des investisseurs étrangers choisissent. Ses atouts : elle peut être fondée par un seul associé (personne physique ou morale), aucun capital minimum n'est exigé, et sa constitution ne prend généralement qu'un seul jour ouvrable. La responsabilité des associés est limitée à leurs apports. Les décisions majeures sont prises en assemblée des associés ; la gestion courante est confiée à un ou plusieurs directeurs. Il n'existe aucune restriction de nationalité pour les associés ou les dirigeants.

2. La JSC (société par actions — Joint Stock Company) : Utilisée principalement pour lever des fonds sur les marchés financiers ou pour les banques et compagnies d'assurance (qui ne peuvent être constituées que sous cette forme). Structure plus contraignante (conseil de surveillance obligatoire au-delà de 100 actionnaires ou si cotée), mais les formalités de constitution restent rapides (un jour).

3. La coopérative : Rarement utilisée par les investisseurs étrangers, elle présente néanmoins un intérêt dans les secteurs agricoles et de transformation alimentaire.

4. La société en nom collectif (joint liability company) : Les associés sont solidairement et indéfiniment responsables des dettes sociales. Adaptée à de petites structures familiales.

5. La commandite (limited partnership) : Structure hybride, les commandités (general partners) ont une responsabilité illimitée, les commanditaires (limited partners) sont limités à leur apport.

• Investisseurs étrangers : mêmes droits que les nationaux

La législation géorgienne garantit l'égalité de traitement entre investisseurs nationaux et étrangers. Toute forme d'entreprise peut être constituée par des personnes physiques ou morales étrangères sans restriction, sous réserve des formalités habituelles (apostille ou légalisation des documents étrangers, conformément à la Convention de La Haye de 1964).

Une restriction notable : l'acquisition de terres agricoles par des étrangers peut faire l'objet de restrictions informelles.

• Succursales et bureaux de représentation

Un investisseur étranger peut également opter pour une succursale (branch) ou un bureau de représentation, qui ne constituent pas des entités juridiques distinctes ; la maison-mère reste pleinement responsable de ses engagements. En pratique, la succursale mène des activités commerciales réelles, tandis que le bureau de représentation se limite à des fonctions de promotion et de supervision.

• Régimes fiscaux spéciaux

Plusieurs statuts permettent de bénéficier d'exonérations et d'avantages fiscaux substantiels :

• Zone industrielle libre (FIZ) : exonération totale d'IS, de TVA interne, d'impôt foncier et de retenue à la source sur dividendes et intérêts.
• Société commerciale spéciale (Special Trade Company) : exonération d'IS sur les activités de réexportation et de distribution depuis les entrepôts douaniers.
• Zone commerciale spéciale : impôt sur le revenu des locataires à 3 % seulement.
• Société internationale (International Company) : taux d'IS de 5 % et imposition des salaires à 5 % (pour les activités IT et services maritimes).
• Entreprise touristique : exonérations spécifiques liées à la construction et à la gestion hôtelière.
• Virtual Zone : les sociétés IT qui créent des logiciels et les exportent hors Géorgie sont exonérées d'IS sur les profits tirés de ces exportations.

• La procédure d'immatriculation

L'immatriculation se fait auprès du Registre des entités entrepreneuriales et non-entrepreneuriales au sein du Registre Public du Ministère de la Justice (disponible dans les Public Service Halls à travers tout le pays). L'enregistrement couvre simultanément l'immatriculation commerciale et l'enregistrement fiscal, une seule démarche suffit.

Les informations à fournir : dénomination sociale, adresse légale (et adresse alternative), adresse email, identité des dirigeants et associés, pouvoirs du directeur. Aucun capital minimum n'est requis, mais les statuts (charte) doivent fixer les règles de gouvernance.

Délai : généralement 1 jour ouvrable.

• Obligations de santé et de sécurité

La Loi sur la santé et la sécurité au travail (2019) impose aux entreprises dont les activités sont classées dangereuses ou à risque de s'enregistrer dans le Registre des activités économiques et de souscrire une assurance accidents pour leurs salariés.